Czas czytania: 6 minut
Spis treści:
19 czerwca 2025 r. zapadł wyrok Trybunału Sprawiedliwości UE w sprawie C-396/24 (Lubreczlik), który zmienił sposób patrzenia na rozliczenia po unieważnieniu umów kredytów walutowych. Wpis publikujemy po dwóch miesiącach, które pozwoliły nam zweryfikować pierwsze reakcje polskich sądów i oddzielić praktykę od nagłówków oraz uproszczeń.
Co dokładnie orzekł TSUE w sprawie C-396/24 i dlaczego ten wyrok jest przełomowy?
Trybunał uznał, że art. 7 ust. 1 dyrektywy 93/13 sprzeciwia się podejściu, w którym – po stwierdzeniu nieważności umowy z powodu nieuczciwego warunku – bank może żądać od konsumenta zwrotu całej nominalnej kwoty kapitału niezależnie od spłat już dokonanych. W praktyce oznacza to zakaz „oderwanego” roszczenia o pełen kapitał, które pomija faktyczny bilans świadczeń stron. Zdaniem TSUE takie podejście narusza zasadę skutecznej ochrony konsumenta i może zniechęcać do dochodzenia praw z powodu obawy przed pozwem banku, z którym często wiązały się sprawy frankowe. Wyrok ma charakter przełomowy, ponieważ po raz pierwszy tak wyraźnie ogranicza możliwość abstrahowania przez banki od rzeczywistego rozliczenia stron nieważnej umowy.
Co więcej, Trybunał wskazał, że sądy nie mogą z urzędu nadawać klauzuli natychmiastowej wykonalności wyrokowi zasądzającemu roszczenie banku o zwrot wypłaconego kapitału, jeśli konsument zakwestionował zasadność tego roszczenia. Oznacza to, że nawet gdy bank uzyska korzystny wyrok w pierwszej instancji (np. w wyniku uznania powództwa przez konsumenta), nie może on automatycznie egzekwować zwrotu kapitału przed zapewnieniem konsumentowi możliwości obrony – chyba że prawo krajowe daje sądowi środki zabezpieczenia konsumenta przed szkodliwymi skutkami takiej egzekucji.
Wyrok C-396/24 uznawany jest za przełomowy przede wszystkim dlatego, że zmienił dotychczasową praktykę prawną w sprawach frankowych, znacząco wzmacniając pozycję kredytobiorców w sporach z bankami.
Skutki wyroku TSUE dla roszczeń banków o zwrot kapitału – czy to naprawdę koniec teorii dwóch kondykcji?
Wyrok C-396/24 nie jest „wyborem” jednej polskiej koncepcji rozliczeń. TSUE nie stwierdził, że sądy mają stosować teorię salda, ani nie odebrał konsumentom prawa do dochodzenia zwrotu wszystkich świadczeń spełnionych na podstawie nieważnej umowy. Orzeczenie uderza w inny problem: w możliwość dochodzenia przez bank całej kwoty kapitału tak, jakby spłat nigdy nie było, co w skrajnym wariancie mogło zmuszać kredytobiorcę do natychmiastowej zapłaty setek tysięcy złotych mimo wieloletnich spłat.
Z perspektywy praktycznej wyrok ogranicza sens ekonomiczny „pozwów odwetowych” banków o pełen kapitał, wszczynanych równolegle do spraw konsumentów o nieważność i zwrot świadczeń. W wyroku w sprawie Lubrecznik Trybunał jasno wskazał, że dopóki konsument nie odzyska od banku wszystkich środków zapłaconych w wykonaniu nieważnej umowy, bank nie ma podstaw do pozywania konsumenta o zwrot wypłaconego kapitału.
Co istotne, wbrew oczekiwaniom banków po 19 czerwca 2025 r. widać, że większość sądów pozostaje przy teorii dwóch kondykcji (oddzielne roszczenia stron o zwrot nienależnych świadczeń), ale jednocześnie coraz częściej akcentuje potrzebę rozliczenia w sposób, który nie osłabia ochrony konsumenta. W praktyce oznacza to większe znaczenie potrącenia, powództw wzajemnych i rozliczeń „w jednym sporze”, zamiast mnożenia procesów i kosztów.
Sprawdź co możemy dla Ciebie zrobić
Jak decyzja TSUE wpływa na pozycję procesową frankowiczów w sporach z bankami?
Z punktu widzenia konsumenta wyrok zmienia proporcje ryzyka. Wcześniej częstym scenariuszem był ten, w którym konsument pozywał bank, a bank w odpowiedzi (lub osobno) pozywał konsumenta o pełen kapitał, licząc na efekt presji finansowej i psychologicznej. Teraz to ryzyko zostało w dużej mierze wyeliminowane. Frankowicze mogą więc dochodzić swoich praw w sądzie z dużo większym poczuciem bezpieczeństwa, że nie zostaną w odwecie obciążeni nieuzasadnionymi żądaniami banku.
Uwzględniając dodatkowo stanowisko TSUE w zakresie nadawania klauzuli natychmiastowej wykonalności wyrokowi zasądzającemu roszczenie banku o zwrot wypłaconego kapitału, wyrok przekłada się to na trzy korzyści procesowe: (1) mniejszą skłonność banków do formułowania pozwów o „cały kapitał”, (2) silniejsze argumenty przeciwko rygorowi natychmiastowej wykonalności w sytuacjach, w których egzekucja mogłaby wywołać niepowetowaną szkodę, oraz (3) większą przestrzeń do ugód, bo banki muszą brać pod uwagę, że agresywna strategia procesowa może zostać oceniona jako sprzeczna z celem dyrektywy 93/13.
Ochrona konsumentów po C-396/24 – co się zmieniło?
Sednem wyroku jest wzmocnienie skuteczności ochrony konsumenckiej. TSUE przypomniał, że konsekwencje stwierdzenia nieuczciwego warunku mają przywracać równowagę stron oraz zniechęcać przedsiębiorców do stosowania takich postanowień. Jeżeli model rozliczeń lub reguły proceduralne powodują, że to konsument staje przed „ścianą” natychmiastowej zapłaty pełnego kapitału i ryzykiem egzekucji, wówczas cel dyrektywy nie jest realizowany.
Warto odnotować, że po wyroku część sądów I instancji odczytuje go jako argument do ograniczania zasądzanych na rzecz konsumentów kwot (np. poprzez liczenie jedynie różnicy między świadczeniami). Dwa miesiące obserwacji potwierdziły jednak, że te próby mają charakter incydentalny. Jednocześnie w opublikowanych uzasadnieniach sądów apelacyjnych w 2025 r. pojawiają się wprost odwołania do C-396/24 jako argumentu przeciw stawianiu konsumenta w sytuacji ryzyka natychmiastowej zapłaty bankowi kwot nieuwzględniających spłat (np. w sprawie I ACa 1973/23). Widoczna jest więc dominująca tendencja do utrzymania dotychczasowego standardu: konsument może dochodzić zwrotu tego, co spełnił na rzecz banku, a bank – co do zasady – nie może żądać zwrotu pełnego kapitału z pominięciem spłat.
Dowiedz się więcej o nas
Co dalej ze sprawami frankowymi? Praktyczne konsekwencje wyroku TSUE dla trwających i przyszłych postępowań
Po dwóch miesiącach od orzeczenia w sprawie C-396/24 można wskazać kilka konkretnych skutków dla postępowań w toku. Po pierwsze, rośnie znaczenie strategii „jednego sporu”: konsument, formułując pozew o nieważność i zwrot świadczeń, częściej spotyka się z powództwem wzajemnym banku lub zarzutami potrącenia – co pozwala sądowi rozliczyć strony w jednym wyroku i ograniczyć wielość procesów.
Po drugie, praktyka orzecznicza zaczęła wyraźniej odróżniać dwie kwestie: (a) prawo konsumenta do restytucji po stwierdzeniu nieważności umowy oraz (b) niedopuszczalność roszczeń banku o pełen kapitał ignorujących spłaty. To rozróżnienie jest kluczowe, bo pozwala unikać fałszywego wniosku, jakoby TSUE „narzucił” teorię salda. Trybunał zakazał domaganie się przez banki zwrotu pełnego kapitału z pominięciem dokonanych spłat, ale nie odebrał konsumentom narzędzi, które wcześniej zapewniały realną ochronę.
Wniosek praktyczny jest następujący: wyrok w sprawie C-396/24 zamyka bankom drogę do dochodzenia „całego kapitału” w sposób, który pomija spłaty i podważa ochronę konsumenta. W realiach procesowych oznacza to wyraźnie lepszą pozycję kredytobiorców.
Autor wpisu:
Mariusz Krzyżanowski
adwokat, założyciel kancelarii
Powyższa publikacja została starannie opracowana, jednakże niektóre informacje zostały przedstawione w formie skróconej. W związku z tym artykuł ma jedynie charakter poglądowy, a zawarte w nim informacje nie powinny zastępować pełnej analizy konkretnego zagadnienia. Kancelaria Adwokacka Mariusz Krzyżanowski nie ponosi odpowiedzialności za ewentualne straty wynikłe z działań podjętych lub zaniechanych na podstawie tej publikacji. Jeżeli mają Państwo zainteresowanie omówieniem poruszonych kwestii, serdecznie zachęcamy do kontaktu i rozpoczęcia współpracy. W przypadku potrzeby omówienia lub analizy indywidualnej sprawy, zapraszamy do kontaktu i nawiązania współpracy.
