Czas czytania: 5 minut
Spis treści:
W wyroku z 5 września 2025 r. Sąd Najwyższy umocnił dotychczasowe podejście do rozliczania nieważnych umów kredytowych. Orzeczenie to przynosi jasność tysiącom kredytobiorców i utrzymuje stabilność linii orzeczniczej, pomimo wcześniejszych spekulacji związanych z wyrokiem Trybunału Sprawiedliwości UE. Ma ono zarazem istotne znaczenie dla przyszłych sporów między bankami a ich klientami.
Teoria dwóch kondykcji — kluczowa koncepcja rozliczeń w sprawach frankowych
Teoria dwóch kondykcji zakłada, że po unieważnieniu umowy kredytu każda ze stron – konsument i bank – może osobno żądać zwrotu całości świadczeń przez siebie spełnionych. Oznacza to, że kredytobiorca ma prawo domagać się od banku zwrotu wszystkich wpłaconych rat i opłat, natomiast bank może dochodzić od klienta zwrotu wypłaconego kapitału kredytu jako odrębnego roszczenia. Rozliczenie następuje więc poprzez dwa niezależne żądania. W ostatnich latach polskie sądy, z inspiracji uchwał Sądu Najwyższego (m.in. z 7 maja 2021 r., III CZP 6/21), przyjęły tę koncepcję jako standard w sprawach o nieważność kredytów walutowych. Dzięki temu teoria dwóch kondykcji stała się fundamentalnym sposobem rozliczeń w sporach dotyczących kredytów frankowych, zapewniając klarowność i przewidywalność orzecznictwa.
Wyrok Sądu Najwyższego II CSKP 550/24 — potwierdzenie teorii dwóch kondykcji po orzeczeniu TSUE
Wyrok TSUE z 19 czerwca 2025 r. (C-396/24) wywołał w Polsce dyskusję nad właściwą metodą rozliczeń nieważnych umów kredytowych. Banki interpretowały ten wyrok jako przychylny teorii salda, licząc na zmianę dotychczasowej linii orzeczniczej. Jednak Sąd Najwyższy w wyroku z 5 września 2025 r. (sygn. II CSKP 550/24) jednoznacznie potwierdził stosowanie teorii dwóch kondykcji. SN wskazał, że pozostaje związany uchwałą pełnego składu Izby Cywilnej z 25 kwietnia 2024 r. (III CZP 25/22), która ustanowiła zasadę rozliczania takich sporów według dwóch kondykcji. Podkreślono, iż orzeczenie TSUE miało charakter interpretacji prawa unijnego (dyrektywy 93/13) i nie uchyla automatycznie polskiej zasady prawnej. W ocenie Sądu Najwyższego teoria dwóch kondykcji nie stoi w sprzeczności z celem dyrektywy konsumenckiej, zatem nie było podstaw do odstąpienia od dotychczasowego podejścia.
Sprawdź co możemy dla Ciebie zrobić
Jak SN odrzucił zastosowanie teorii salda w sprawach frankowych?
Teoria salda to przeciwstawna koncepcja rozliczeń, zgodnie z którą po unieważnieniu umowy porównuje się wartość świadczeń obu stron i roszczenie o zwrot przysługuje wyłącznie tej stronie, która przekazała drugiej więcej pieniędzy – i to tylko w wysokości tej nadwyżki. Takie podejście oznaczało, że jeśli suma wpłaconych przez kredytobiorcę rat nie przewyższa otrzymanego kapitału kredytu, konsument nie mógł skutecznie żądać żadnej zapłaty od banku. W praktyce sądowej teoria salda bywała forsowana przez banki, a po czerwcowym wyroku TSUE część sądów zaczęła ją stosować, oddalając powództwa frankowiczów w zakresie zwrotu rat. Sąd Najwyższy zdecydowanie odciął się od tej praktyki. Już w uchwale z 25 kwietnia 2024 r. wyraźnie odrzucił teorię salda, a w orzeczeniu II CSKP 550/24 z 5 września 2025 r. potwierdził, że pozostaje ona jedynie konstrukcją teoretyczną, bez zastosowania w realiach spraw konsumenckich. SN wskazał, że odstąpienie od zasady dwóch kondykcji wymagałoby zmiany zasady prawnej, co nie nastąpiło. Co więcej, przyjęcie salda stałoby w sprzeczności z ochroną konsumenta – utrudniałoby kredytobiorcom odzyskanie należnych świadczeń i mogłoby ich zniechęcać do dochodzenia swoich praw. Rozliczenie według teorii salda przyznawałoby również bankom nieuzasadnioną przewagę (ograniczenie liczby postępowań i kosztów), podczas gdy celem prawa konsumenckiego jest zapewnienie równowagi bez faworyzowania przedsiębiorcy kosztem klienta.
Co oznacza teoria dwóch kondykcji dla frankowiczów w praktyce?
Dla tysięcy frankowiczów utrwalenie teorii dwóch kondykcji przekłada się na konkretną korzyść. W praktyce oznacza to, że unieważniając umowę kredytową, konsument może żądać od banku zwrotu wszystkich zapłaconych rat kapitałowo-odsetkowych oraz opłat związanych z udzieleniem kredytu, bez konieczności pomniejszania tej kwoty o otrzymany kapitał. Podejście to znacznie upraszcza dochodzenie roszczeń przez kredytobiorców – wystarczy, że wykażą wysokość swoich świadczeń, zamiast prowadzić skomplikowane wyliczenia salda. Co więcej, jeśli sprawa sądowa się przedłuża, konsumentowi należą się od banku odsetki ustawowe za cały okres procesu od kwot, które podlegają zwrotowi. To dodatkowa korzyść, chroniąca frankowiczów przed stratą wartości pieniądza w czasie. Obecna linia orzecznicza daje również konsumentowi wybór: może on dochodzić zwrotu całości wpłat albo dokonać potrącenia swojego roszczenia z ewentualną należnością banku, jeśli uzna to za bardziej opłacalne. Dzięki temu kredytobiorca zachowuje kontrolę nad sposobem rozliczenia. Jasność co do stosowanej teorii rozliczeń sprawia, że konsumenci chętniej podejmują działania prawne, wiedząc, iż prawo stoi po ich stronie.
Dowiedz się więcej o nas
Skutki wyroku II CSKP 550/24 dla banków i strategii procesowej
Kredyty frankowe od lat stanowią dla banków poważne wyzwanie prawne. Najnowszy wyrok SN (II CSKP 550/24) dodatkowo wymusza zmianę ich podejścia procesowego. Skoro powrót do teorii salda został wykluczony, banki muszą porzucić tę linię obrony i dostosować strategię do reguły dwóch kondykcji. W praktyce oznacza to, że pozwane banki coraz częściej decydują się na zgłaszanie roszczeń wzajemnych o zwrot kapitału w trakcie procesu, zamiast liczyć na oddalenie powództwa konsumenta w oparciu o saldo. Jednocześnie zdają sobie sprawę, że przedłużanie postępowań generuje dodatkowe koszty w postaci narastających odsetek na rzecz klientów, co osłabia opłacalność taktyki procesowej opartej na grze na czas. Wyrok SN uporządkował rozbieżności w orzecznictwie i przyniósł istotną pomoc frankowiczom w doborze strategii procesowej. To odbiera bankom nadzieję na korzystne dla siebie odstępstwa w różnych sądach i skłania do bardziej realistycznej oceny szans w sporze. W efekcie niektóre banki mogą też częściej rozważać polubowne rozwiązania – ugody z klientami – aby ograniczyć straty finansowe i reputacyjne. Ostatecznie wyrok II CSKP 550/24 wzmacnia pozycję procesową konsumentów, zmuszając instytucje finansowe do prowadzenia sporów frankowych w nowych, mniej dla nich wygodnych realiach.
Autor wpisu:
Mariusz Krzyżanowski
adwokat, założyciel kancelarii
Powyższa publikacja została starannie opracowana, jednakże niektóre informacje zostały przedstawione w formie skróconej. W związku z tym artykuł ma jedynie charakter poglądowy, a zawarte w nim informacje nie powinny zastępować pełnej analizy konkretnego zagadnienia. Kancelaria Adwokacka Mariusz Krzyżanowski nie ponosi odpowiedzialności za ewentualne straty wynikłe z działań podjętych lub zaniechanych na podstawie tej publikacji. Jeżeli mają Państwo zainteresowanie omówieniem poruszonych kwestii, serdecznie zachęcamy do kontaktu i rozpoczęcia współpracy. W przypadku potrzeby omówienia lub analizy indywidualnej sprawy, zapraszamy do kontaktu i nawiązania współpracy.
